M&Aの流れ 徹底解説 – #04. デューデリジェンス～最終条件交渉

3つ目の段階：最終契約段階

1．デューデリジェンス（DD）

最終条件交渉をどう進めて行くか、そしてM&A実行後の対応はどうしていくかを検討するため、投資対象となる企業や投資先の価値やリスクなどを調査することを指します。
デューデリジェンスの内容としては、例えば以下の４つが代表的なものとして挙げられます。
①追徴課税などがないか、また想定されるM&Aスキームごとに租税コストはどうなるのかなどを検討する『税務デューデリジェンス』
②財務諸表や簿外債務（退職金引当金など）等を精査する『財務デューデリジェンス』
③株式・契約・知的財産権・労務・許認可・紛争などに関しての調査を行う『法務デューデリジェンス』
④売却側企業の事業概要、事業計画、関係する市場や競合企業などに関する分析である『ビジネスデューデリジェンス』

また、M&Aを行う各企業の事業・組織に応じて、その他さまざまなデューデリジェンスが行われます。
例えば、現在の企業でデューデリジェンスとして検討対象となってくるのは、業務システム統合時のシステム統合コストなどが挙げられます。

2．最終条件交渉

これまでの基本合意や面談・デューデリジェンスを前提に、最終契約に向けた交渉が行われます。
買収側はデューデリジェンスで知った情報に基づいて、買収価格やM&Aの方法を検討し、売り手に対し補償やリスクの低減を提案する事もあります。
売却側は、譲渡対価や役員・従業員の処遇、事業の継続性などについて話し合っていくことになります。

話し合われるのは、主に以下４つの論点です。
①M&Aの方法として、どのスキームがベストであるか（M&Aの目的により合致する方法を模索したうえで、租税コストなども考慮し検討します。）
②クロージングにむけた売却側の義務に関して（例えば、不備のある許認可等あれば、取得するように求めたり、以後新たな大きなリスクが発生するような行為は行わないように求めるなど。）
③クロージング後の買収側の義務に関して（例えば、売却側企業の役員や従業員の待遇・雇用の引継ぎ、経営者の引退条件、社名・ブランドの継続はどうするかなど。）
④譲渡価格に関して（デューデリジェンスの結果、企業価値算定に修正がなされた場合、修正の妥当性の含めて検討がなされる場合などがあります。）